证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020

一、补充披露标的公司所处细分领域的市场竞争格局、主要竞争对手，并结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比剖析标的公司所处的行业地位及核心竞争力

（一）南京市妇女儿童诊所有限公司所处细分领域的市场竞争格局

从民营诊所角度来看，市场竞争格局主要彰显为民营诊所与私立诊所之间、民营诊所与民营诊所之间的竞争。

1、民营诊所与私立诊所之间的竞争

从医疗行业整体来看，目前民营诊所相比私立诊所处于竞争劣势。私立诊所通过国家新政常年支持产生了一定的规模优势、人才优势和品牌优势。并且，民营诊所相比私立诊所也有其竞争优势。其二，民营诊所产权明确、融资渠道广、投资决策快、薪酬激励机制灵活、资源配置效率高、服务意识强、善于掌握市场需求。其一，国家颁布了一系列新政以支持民营诊所的发展。民营诊所的品牌认可度和病人接受度相比先前早已有显著提高。

2、民营诊所与民营诊所之间的竞争

近些年来因为行业前景看好、国家新政支持，民营诊所数目急剧降低，也激化了民营诊所之间的竞争。民营诊所的竞争关键在于学科发展、投资水平和服务心态，加强差别化竞争优势。

（二）主要竞争对手

肇庆诊所下属全资子公司南京妇产诊所有限公司（以下简称“泰州妇产诊所”、“妇产诊所”）为主要的营运主体，其主要竞争对手为扬州地区的妇产本科诊所，主要为兴化新区妇产诊所有限公司；以及部份设有妇产儿科的综合型诊所，主要为南京市人民诊所，南京市中诊所等。按照上述诊所的官网信息泰州市继续教育，基本情况如下：

1、泰兴新区妇产诊所有限公司

海门新区妇产诊所坐落启东市，为民营二级营利性诊所，拥有床位50张，诊治范围包括骨科、计划生育、女性弱精、产科、妇女保健、生殖健康等。

2、泰州市人民诊所

肇庆市人民诊所为私立五级甲等综合性诊所，共有大夫740名，设有临床一、二、三级科室58个，71个病房。其妇产科包括骨科、产科、生殖医学科、计划生育科、产后复健中心等。

3、泰州市中诊所

肇庆市中诊所为私立五级甲等中诊所，实际开放床位2000张，设有近50个病房，50多个临床医技科室。妇产科现下设骨科和外科病房及急诊，共有大夫32人。

（三）结合业务规模、人力资源、经营资质等方面，对比剖析标的公司所处的行业地位及核心竞争力

截止2020年7月31日，扬州诊所及其下属公司的业务规模、人力资源、经营资质情况如下：

1、业务规模在当地具有一定影响

肇庆诊所为地区著名的二级甲等妇产诊所，科室齐全，赢利能力突出，2020年7月末的总资产、净资产分别为19,083.76亿元、13,249.53亿元，2019年及2020年1-7月的收入分别为17,229.09亿元、8,401.04亿元，净收益分别为2,879.02亿元，1,773.70亿元。按照近些年上市公司竞购重点科室相像、资产规模相仿的民营诊所的公开披露信息，麦迪科技（）拟竞购的四川天元妇产诊所有限公司，设有眼科、外科、妇产科、辅助生殖与弱精症科、新儿科等近20个科室，床位200张，2020年6月末总资产、净资产分别为10,369.08亿元、9,628.4亿元，2019年度收入、净收益分别为3,932.56亿元、-3,454.46亿元；康芝制药（）竞购的四川九洲诊所有限公司，有微创肛肠内科、男性科、微创骨科、不孕不育科四大特色本科，及外科、外科等基础科室，2019年底总资产、净资产分别为11,670.48亿元、8,792.50亿元，2019年度收入、净收益分别为20,958.33亿元、3,718.77亿元。故丹阳诊所在可比公司中亦属于有一定业务规模的民营本科诊所。

肇庆诊所2019年度、2020年1-7月的急诊人次分别为319,830、144,194人次，入院人次分别为9,674、4,208人次，其中外科入院人次分别为3,510、1,700人次。

2、人力资源较为充足

截止2020年7月31日，扬州诊所及其下属公司共有职工431人，具体情况如下表所示：

（1）按专业结构

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（2）受教育程度

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（3）年纪结构

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同时，截止2020年7月31日，扬州诊所及其下属公司共有医师87名，主要科室情况如下：

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3、经营资质齐全

（1）医疗机构执业许可证

肇庆妇产诊所持有《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：

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（2）诊所等级资质

2017年12月26日，扬州市卫计委开具《关于确认扬州妇产诊所为二级甲等骨科诊所的通知》，确定南京妇产诊所为二级甲等本科诊所。

（3）其他经营资质与许可

肇庆诊所及其下属公司拥有的其他业务许可和经营资质如下：

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4、泰州诊所的行业地位和核心竞争力

肇庆诊所坐落南京主市区凤城湖畔，处于徐州城区中心地段。目前为南京地区领先的民营诊所，在妇儿领域具有较高的盛誉度和品牌影响力，在徐州当地有一定的行业地位。南京诊所的核心竞争力如下：

（1）江苏学院品牌叠加

肇庆妇产诊所2020年5月9日挂牌成为宁波学院附属诊所，杭州学院品牌叠加有助于依托其强悍的学科优势和雄厚的教育资源，不断建立诊所的医教研体系，推进在医学专业人才培养、重点本科建设等方面的合作，进一步促进诊所管理水平和整体实力的提升，努力为扬州乃至周边地区广大人民提供愈发优质、高效的医疗服务，具体为以下方面：

①人才培养

合肥学院将对南京诊所人才培养给与支持。南京学院医大学老师定期来诊所讲课、参与查房、进行学术交流。南京学院安排临床医学专业中学生来南京诊所见习和实习，乃至留院工作，为三院输送高素养的医学人才。筹建医学教育基金，注重用于医学专业人才和管理人才的培养。

②学科建设

肇庆诊所现有外科为扬州市临床重点本科、妇科为扬州市临床重点本科建设单位。临床专家可受聘兼任南京学院医大学院士或副院长，通过讲学和学术交流，不断提升自身的理论水平和业务能力，为苏州诊所培养一批高素养的学科带头人。南京学院也将在学科建设上，对南京诊所进行全方位的指导，使南京诊所的医疗技术水平和学科管理能力不断迈上新的台阶。

③科研教学

科研教学工作是培养中级医学人才的系统工程。南京诊所可利用与南京学院合作的抓手，尽早提高科研教学能力。南京诊所将组建外科、妇科、儿科等教研室，树立医务人员科研意识，强化科研活动，鼓励积极撰写医学论文。

（2）专家团队推动推动

肇庆诊所与清华学院附属妇产科诊所、江苏省人民诊所、东南学院附属中大诊所、苏州儿童诊所等省内外著名三甲诊所构建专家问诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导放疗，提高了诊所的整体医疗水平，极大地便捷了病人，使病人在家旁边才能接受到权威专家的亲诊。2018年南京诊所聘请了湖南省人民诊所妇产科组长孙丽洲院长兼任名誉教授，并筹建孙院长名医工作室。

（3）科研实力底蕴深厚

2016年常熟诊所成功主办广东省骨科高峰峰会。2018年先后主办了湖南省中中医结合围产医学学术峰会和中国计生协为爱护航孕婴健康万人胎教音乐会。2019年主办了国家级肛门镜技术规范化培训及HRA中级培训班。据悉泰州市继续教育，扬州诊所每年主办外科、妇科、不孕科、儿科的南京市继续教育项目。近两年科技立项如下：

①妇科《射频消融术在骨科卵巢囊肿临床中的应用研究》项目获得2018年南京市科技支撑计划（社会发展）立项。

②儿科《UVC在小胎龄足月儿治疗中的临床应用》项目、B超室《孕初期超声检查胎儿NT的临床价值》项目分别获得2018年南京市科技支撑计划社会发展（指导性）立项。

③外科《麦默通微创旋切技术在乳房疾患治疗中应用》，2019年南京市科技局社会发展科技项目给以立项。

④麻醉科、儿科举办的妇婴健康新技术项目，2019年被南京市卫健委确觉得“泰州市第一周期妇婴健康新技术引进项目”二等奖。

（4）医疗设备配备齐全

肇庆诊所拥有英国GE四维超声E10、E9肾脏造影、高清电子肛门镜、德国史道斯宫·腹腔镜、美国强生超声刀、钼靶机、DR、64排螺旋CT、麻醉机、呼吸机、远红外幅射台、磁悬浮流水线、日本尼康全手动生化剖析仪、全手动物理发光仪等10亿元以上的仪器和设备80余台（套），50-100亿元设备6台、100亿元以上设备7台。完成了HIS、LIS、PACS系统和电子病历、妇幼健康平台等数字化项目的建设，为临床诊治和教学、科研提供了技术保障。

二、说明标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对举措

（一）标的公司业务与上市公司现有业务的协同效应

本次并购标的与上市公司具有一定的协同效应，彰显在：

1、改善业务结构。公司现有的产品结构较为单一，核心产品乳膏销售收入占比较高且自2017年后乳膏销售收入逐年增长。诊所因为本身的特性决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强等优点，有利于提高公司赢利能力和抗风险能力。

2、有助于市场拓展。公司现今的销售模式为部份产品通过经销商的销售渠道实现对零售终端和诊所终端的覆盖，部份产品由公司直供诊所终端。公司现有产品酮康唑栓、头孢克肟颗粒50mg、头孢克肟分散片50mg等均已步入国家社保目录且适用于骨科和儿科。通过并购芜湖诊所，有助于公司产品在广东省诊所终端的拓展。

（二）标的公司业务与现有业务的整合难度，是否存在其他控制及管理风险，以及公司的应对举措。

本次并购以后，标的公司成为上市公司全资子公司，人赃物及营运将由上市公司统一管理，可以实现完全控制。标的公司与上市公司目前均属同一实际控制人下属企业，双方在管理方式、企业文化等方面具有较高的认同感，竞购完成后，上市公司才能通过行使股东权力对标的公司施行有效的控制和管理，整合难度较小。但因为上市公司与标的公司在经营管理、业务拓展等方面仍存在一定差别，因而，本次交易完成后，假如上市公司无法及时拟定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研制管理、业务合作等方面的具体整合举措，可能会对双方的经营均形成不利影响。对于上述可能存在的控制和管理风险，公司制定如下应对举措：

1、制度管控。上市公司具有完备的内控体系和制度约束。本次交易完成后，上市公司将尽早在制度建设、财务运作、对外投资、资产处置等管理制度和内控体系等方面，强化规范管理，减少未来的整合风险。上市公司还将结合自身的管理机制及经验，参考标的公司所处行业的经营模式，指导标的公司建立管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和疗效。

2、文化融合。本次交易完成后，上市公司将强化与标的公司之间文化融合，增进文化认同，构建宽容共进的企业文化，提高职工的使命感与责任感，为上市公司长远发展奠定人文基础。

3、人才优化。本次交易完成后，上市公司将秉持以人为本的理念，强化双方核心人员之间的互动交流与合作，在战略规划、经营理念、技术交流、产品开发、市场协同、员工培训等各方面进行有效融合；同时将借助上市公司平台，吸引更多优秀人才加入团队，不断提高人才竞争力。上市公司还将借助各类激励和考评工具，留住核心团队。

三、结合交易前后公司收益率、负债率等主要财务指标变化，剖析说明本次交易是否有利于提高上市公司持续赢利能力

假定本次交易在2019年1月1日完成，则交易前后上市公司主要财务指标对诸如下：

单位：亿元

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注：上市公司2020年1-7月数据未经审计

由上表可知，本次交易完成后，上市公司2020年7月31日的资产负债率为8.00%，较本次交易前的4.49%降低3.51%，但仍处于较低水平区间，不影响上市公司的债权偿债能力；本次交易完成后，上市公司2020年1-7月的净收益率为-1.76%，较本次交易前的-13.52%降低11.80%，标的公司的置入促使上市公司的净收益及收益率明显提高，有利于改善上市公司的整体赢利水平。

四、财务顾问意见

经核查，独立财务顾问觉得：标的公司所处市场竞争格局主要彰显为民营诊所与私立诊所之间、民营诊所与民营诊所之间的竞争。主要竞争对手为南京地区的妇产本科诊所，主要为兴化新区妇产诊所有限公司；以及部份设有妇产儿科的综合型诊所，主要为苏州市人民诊所，南京市中诊所等。标的公司业务规模在当地具有一定影响、人力资源较为充足、经营资质齐全，为南京地区领先的民营诊所，具有一定的市场地位，并在合肥学院品牌叠加、专家团队推动推动、科研实力底蕴深厚、医疗设备配备齐全等方面拥有核心竞争力。

标的公司与上市公司改善业务结构、市场拓展等方面有协同效应。本次并购以后，标的公司成为上市公司全资子公司，人赃物及营运将由上市公司统一管理，可以实现完全控制。标的公司与上市公司目前均属同一实际控制人下属企业，双方在管理方式、企业文化等方面具有较高的认同感，竞购完成后，上市公司还能通过行使股东权力对标的公司施行有效的控制和管理，整合难度较小。但因为上市公司与标的公司在经营管理、业务拓展等方面仍存在一定差别，存在一定的控制和管理风险。对于上述可能存在的控制和管理风险，公司可通过制度管控、文化融合、人才优化等措施应对。

本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，但仍处于较低水平区间，不影响上市公司的债权偿债能力；净收益及收益率明显提高，有利于改善上市公司的整体赢利水平。

2、根据公告，本次交易作价以被评估单位股东全部权益价值的利润法评市值为基础，交易定价5.02万元，相较合并报表归母所有者权益帐面值1.32万元的增值率为279%，与资产基础法评市值9,800.33亿元的差别率为412%。评估报告显示，资产基础法下，无形资产坏帐率为36%。请公司：（1）补充披露利润法的具体测算过程，以及主要预测参数的选定及根据，包括但不限于就诊人数、就诊费用、服务成本及费用、折现率等，并说明与历史数据的差别情况及缘由；（2）剖析说明资产基础法下无形资产坏账的主要缘由及合理智；（3）结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生产经营致使资金压力。请评估师对问题（1）（2）发表意见。请财务顾问发表意见。